販売契約
本日（「発行日」 ）に、（「製造者」）に 月 主たる事業所を有する法人と、（「製造者」）に自分の会社名主たる事業所を有する法人 相手の住所との間で作成され、締結された。相手の会社名で自分の住所(the “DISTRIBUTOR”). 製造業者と流通業者は、まとめて「契約の当事者」と呼ばれることもあれば、個別に「当事者」と呼ばれることもあります。
リサイタル
A. メーカーが○○製品を製造しています。 （以下PRODUCTS”と呼称）
B. ディストリビューターは、地域内で製品を配布および販売する独占的な権利を取得したいと考えています。
そのため、ここに含まれる相互の誓約と合意を考慮して、両当事者は次のように同意します。
1. 定義
本書で特に別段の定めがない限り、以下の用語は以下に定めるそれぞれの意味を有するものとします。
1.1 「契約」は、本契約の前文に規定された意味を有するものとします。
1.2 「発効日」とは、上記で最初に規定された日付を意味するものとします。
1.3 「製品」とは、 製品名別紙 A に規定されているとおり、または両当事者の書面による相互の同意によって随時修正されています。
1.4 「期間」は、セクション 3.1 に規定された意味を有するものとします。
1.5 「地域」とは、日本を意味するものとします。
→「独占販売場所」で日本だけにするのが一般的です。kickstarterとか海外輸出してみたい場合は、メーカーが販売していない国の権利を貰えれば掲載出来るようになります。
2. APPOINTMENT(予約）
2.1 本契約の条件に従い、製造業者は販売代理店に地域内の製品の独占的販売権を付与し (製造業者が現在または今後開発する当該製品の改良を含む)、販売代理店はそのような任命を受け入れる (「APPOINTMENT」)。
3. 商標および特許
3.1 商標の使用。販売代理店は、製造業者に代わって、製造業者の唯一の利益のために、製造業者が書面で要求または許可する方法および条件でのみ、各商標 (ロゴおよびマーク) を表示するものとします。
→商標については国際商標をメーカーが取っていない場合、日本で独自に取れてしまうのですが揉める原因になるので、出願前にきちんとメーカーに相談しましょう。（一般的な流れとして「商品単位の独占販売契約」→「ブランド単位の独占販売契約」の段階まで来た時に任せてもらえるケースが多いです）
4. 期間と終了
4.1 本契約は、発効日に開始され、本契約の日付から最初の契約年数( 契約年数) 年間有効です。
→「契約期間」半年から-1年間が一般的です。メーカーにお任せでいいと思います。肝煎りのメーカーの場合は年間販売金額〇〇円以上いったら次回も優先的に更新して欲しいなど条件交渉しておくと上手くいった時スムーズです。
4.2 本契約は、更新時に合意された条件に基づいて、両当事者が相互に合意した場合にのみ更新することができます。
180日前に書面で通知することにより、独自の裁量でいつでも本契約全体を終了する権利を有するものとします。契約終了を何日前までに通達すべきかの日数
→日本で売れた実績を作ると必ずと言っていいほど法人が声をメーカーに掛けてくるようになるのでそれを防ぐ目的です。
5. 注文と価格
5.1 ディストリビューターは、メーカーに随時注文することができます。ディストリビューターによる個々の注文書は、製造業者が受諾するまで、製造業者を拘束するものではありません。このような受諾関係は、発注書に記載された条件で製品を販売するというメーカーの信用の上構成するものとします。
5.2本契約に基づいて購入された各製品について販売業者が支払う購入価格は、添付の見積書に明記されているものとします。
→購入価格の条項、この文章では見積書ベースにしている。代理店の場合は全商品6割や5割などと記入する場合もある。
契約書に商品名ロット、価格を記載する場合もあるのでケースによって記載を変えるとOK
5.3製品を注文すると、製造業者は販売業者に請求書を提出します。
お支払いはご注文時の50％前払いです。残りの 50% は、船荷証券の発行時に支払われるものとします。ディストリビューターは支払い手数料を負担します。
→支払条件の規定に関する条項。前金100％には決してしないこと。極力BL発行後の支払いや出荷前にする。一般的には前金4割BL発行後6割の条件が多い。（大体メーカー原価が3割なのでそれが賄えるレベル感）（打合せの際に必ず確認するポイント）
6. 配送
6.1 サプライヤーは、各発注書CIP (インコタームズ 2000 で定義) に記載された数量の製品を納入するものとします。 かかる発注書に指定された場所で、そこに指定された配達希望日までに。すべての製品の所有権および紛失のリスクは、配達時にディストリビューターに移転するものとします。
→インコタームズにより貿易規定にして責任範囲を明確にする
7. 製品保証
7.1 製造業者は、製品がディストリビューターに出荷された時点で書面による仕様に従って製造されたこと、および最初の360 日間はそれに従ってディストリビューターに保証します。 ディストリビューターへの配達から数日後、製品には使用に適さないものにするような重大な欠陥がないものとします。
→保証期間の規定 製品に重大な欠陥があった場合その製品に対する保証を規定した文章。保証の内容まで明記すると始めはメーカーが嫌がるので文章だけ入れておく。
8. 守秘義務
ディストリビューターとメーカーは、お互いに注意義務と守秘義務を認めます。
9.1 ビジネス情報。いずれかの当事者から他方の当事者に提供されるすべてのビジネス情報には、現在または将来の顧客、管理情報レポート、契約、運用方法、計画または戦略、およびいずれかの当事者のその他の業務が含まれますが、これらに限定されません。本契約の期間中および期間後も守秘義務を負うものとします。
9. 一般条項
10.1 譲渡不可。製造業者の事前の書面による同意なしに、本契約の全部または一部を配布業者が譲渡することはできません。そのような同意なしに、本契約の権利、義務または義務のいずれかを譲渡しようとする試みは、無効となるものとします。
→代理店権利の売却をする時はメーカーの許可が必要という内容です。
10.2 拘束効果。本契約は、両当事者、およびそれぞれの従業員、代理人、代表者、関連会社、後継者または譲受人を拘束するものとします。
10.4 完全合意。権利放棄。本契約は、添付の別紙を含め、随時修正され、両当事者の完全な理解を反映しています。本契約の条項は、製造業者が署名し、製造業者の同意を証明する書面による場合を除き、販売業者が放棄または変更することはできません。
10.5 通知。本契約で必要とされるすべての通知またはその他の書面による通信は、本契約で以下に規定されている受信側当事者の住所宛てに要求された配達証明付き郵便の受領書によって個人的に配達された場合、正当に提供されたとみなされるものとします。個人的に配信された通知は、受領時に有効とみなされます。郵送による通知は、郵送後3 回有効とみなされるものとします。
10.6 不可抗力。自然災害、戦争、不可抗力など、サプライヤまたはディストリビュータの制御を超える状況が発生した場合、本契約で要求される義務を履行する当事者の能力が妨げられるか、大幅に制限される場合、それは終了の原因にはなりません。本契約の。両当事者はさらに、不可抗力が発生した場合、両当事者にとって相互に有益な解決策を開発するために協力することに同意します。
10.7 紛争;仲裁;弁護士費用。本契約の諸条件、または本契約の違反の疑いに起因または関連して、本契約の両当事者間で発生する可能性のあるすべての論争または意見の相違は、東京で行われる仲裁によって解決されるものとします。日本商事仲裁. 両当事者は、仲裁人によって下された裁定が最終的なものであり、両当事者を拘束するものであり、各当事者が主たる事務所を維持している国の裁判所で執行可能であることに同意するものとします。いずれかの当事者が本契約を執行するために仲裁または法的措置を開始する必要がある場合、勝訴当事者は、合理的な弁護士費用およびその他の費用を回収する権利を有するものとします。この点に関して、勝訴当事者の弁護士が請求する通常の時給は、当事者にとって合理的であると見なされるものとします。
→裁判の場所は日本の法律を適用にすること
10.8 準拠法。本契約は、日本法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。
10.9 可分性。本契約のいずれかの条項が適切な裁判所によって無効であると判断される場合、そのような無効は、本契約の残りの条項の執行可能性に影響を与えないものとします。
10.10 見出し;キャプション。本契約の見出し、小見出し、およびその他のキャプションは、便宜および参照のみを目的としており、本契約の条項の解釈、解釈、または施行には使用されないものとします。
10.11 言語。本契約は英語のみであり、この言語はすべての点で支配的であり、他の言語による本契約のすべてのバージョンは便宜のためのものであり、両当事者を拘束するものではありません.本契約に従って作成または提供されるすべての通信および通知は、英語で行うものとします。
証拠として、両当事者は、上記の日および年に、権限を与えられた代表者によって本契約を 2 部締結するようにしました。
→サインでの締結でOKです。（割り印や印鑑の捺印はしなくても問題ありません。収入印紙も不要です。）
自社 相手
住所 住所
署名者: 署名者: ________________________________
印刷名: 印刷名:
タイトル: タイトル:
展示物A
製品
a) 商品A
b) 商品B